来源：中信证券研究

原标题：新发展格局|证监会多项政策落地，持续优化市场生态

文|杨帆  于翔  任柳蓉

证监会先后落地市值管理指引、上市公司并购重组意见等文件，延续了此前资本市场改革“1+N”的政策思想。一方面，文件重点针对主要指数成份股公司和长期破净公司做出要求，考虑到目前长期破净公司市值占比超过20%，预计相关公司市值管理动作或继续加快；另一方面，文件重点支持新质生产力、产业整合等方向，并且强调优化支付、定价包容度等配套政策。结合国资委优化国有资本布局等要求，建议重点关注央国企对战新行业的并购机遇。

▍事件：

9月24日，证监会先后发布《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（简称《指引》）、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称《意见》），是对9月24日国新办新闻发布会政策的落实，后续建议继续关注吴清主席在发布会上所提出的证监会等部门即将制定《推动中长期资金入市的指导意见》。

▍市值管理方面，《指引》重点就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求，测算得到目前长期破净公司市值占比超过20%，或加快敦促公司开展市值管理操作。

一是主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价，以及上市公司出现股价异常下跌情形时的应对措施等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。由于其他指标难以定量统计，若“上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施”这一条来统计，预计有660家公司可能会受到影响，市值占比3.6%，影响相对有限。

二是长期破净公司应当披露估值提升计划，其中长期破净是指股票连续12个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。根据测算，目前符合标准的长期破净公司数量达到274家，市值占比约为20.50%，其中52家为指数成分公司，市值占比17.42%。按照企业性质划分，地方国企长期破净数量最多，达到120家。民营企业和中央国企分别为63家和53家，但从所有制占比来看央企破净数量达到11%，大幅高于民营企业长期破净率。

此外，《指引》还对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务做出了明确要求，例如鼓励董事会制定并披露中长期分红规划、董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露等，并实施股份增持计划等。

▍并购重组方面，《意见》基本延续此前思想重点支持新质生产力、产业整合等方向，并且强调优化支付、定价包容度等配套政策，结合国资委优化国有资本布局的指引，建议重点关注央国企并购机遇。

《意见》延续了此前证监会发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》等文件的核心精神。

从方向来看，一方面，《意见》重点支持新质生产力发展，例如支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产、支持运作规范的上市公司跨行业并购等。同时，《意见》提出对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，即基金前期投资期限越长，锁定期越短，能够便利资金快速退出；另一方面，《意见》提出加大产业整合支持力度，包括头部公司加大对产业链公司的整合、私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司等。结合国资委优化国有资本布局的指引，建议关注特别是由央国企集团主导的传统产业专业化整合，以及前瞻性战略性新兴产业外延等并购机遇。

除此之外，《意见》也提到鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，以及提高对定价、关联交易等包容性，预计更多并购重组案例还将持续落地。

▍后续建议继续关注即将落地的《推动中长期资金入市的指导意见》，或从大力发展权益类公募基金、完善“长钱长投”制度环境、持续改善资本市场生态三方面发力。

耐心资本的培育壮大与新质生产力发展密切相关，既促进产业长期持续发展，又利于稳定资本市场预期。根据统计，截至今年8月底，权益类公募基金、保险资金、各类养老金等专业机构投资者合计持有A股流通市值接近15万亿元，占A股流通市值比例22.2%，但仍然还有提升空间。根据9月24日国新办发布会上吴清主席发言，预计后续将针对大力发展权益类公募基金、完善“长钱长投”制度环境、持续改善资本市场生态三方面发力，例如全面落实3年以上长周期考核、打通影响保险资金长期投资的制度障碍、加快建设多层次多支柱养老保障体系等。

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责任编辑：江钰涵